省流：

澳门回归25周年必炒题材，1600亿总资产大横琴集团借同业竞争分拆重组上市。大横琴集团2020年并表世联行，2022年收购宝鹰股份，2023年拍下世荣兆业股权；三家上市壳分别与旗下横琴城资、珠海建工、横琴置业构成同业竞争。大横琴集团受大环境与横琴政策影响连年亏损，迎政策东风重组上市转型预期强烈。

2.中国人民银行发文提出完善住房租赁金融支持体系，房地产背靠资本市场转型为公用事业，地方国资上市平台迎来价值重估。这个方向目前看下来后续政策催化不断，有持续性，未来半年将反复炒作。8月7日，深圳安居集团开展收储，世联行最高空间3板。8月13日，珠海华发宣布120亿元收储，抛出更加具体数额与方案。

3.横琴置业是旗下最优资产，世荣兆业是最干净壳；横琴置业展开斗门+横琴双基地布局，而世荣兆业2015年以来不拿地，资产端均为珠海斗门土地，几乎无有息负债，是绝佳上市壳。对标世联行，逻辑更正，催化加持应该不低于世联行的高度。合理估值50亿元，要约收购期结束的下杀可能是很好买点。

一、实控人涉黑，大横琴集团接下控制权

世荣兆业借壳威尔科技上市。2007年9月，上市公司通过向梁社增发行股份购买世荣实业76.25%股权；梁社增成为上市公司实际控制人。2009年7月，上市公司向梁家荣（与梁社增父子关系）发行股份购买世荣实业剩余23.75%股权，实现世荣实业整体重组上市。

2015年之后，公司不再拿地，专注于存量储备消化（因此躲过房地产泡沫破裂）；根据2024年5月披露，公司当前土地储备面积为141万平方米，均位于珠海市斗门区。

2016-7-20《董事长涉嫌违法违规的公告》： 梁家荣先生因涉嫌洗钱罪被公安机关执行指定居所监视居住， 目前正在调查中。

2019年梁伟浩（梁家荣）辞去总裁职务，职业经理人梁晓进出任总裁，老员工周泽鑫任董事长；2020年梁晓进辞职，改由陈银栋接任。2018-2020年，世荣兆业三次更换法定代表人，公司副总裁、监事会主席也先后离职。

2017-2018年，梁家荣本人连续两年未能出席年报审议董事会

2020年广东公安厅：梁家荣涉嫌黑恶犯罪，系涉黑犯罪集团首犯。 由于公司实控人涉嫌刑事犯罪，旗下子公司股权遭到冻结。实际上，2017-2018年梁家荣已经以出差为由连续缺席董事会年报审核，其本人已跑路美国。

2020-4-29《控股股东及其一致行动人股份冻结的公告》：公司控股股东梁社增、控股股东的一致行动人梁家荣、日喀则市世荣投资管理有限公司所持有的本公司股份被冻结，股份冻结总数为 599,440,000 股，占上述股东所持股份总数的 100%，占公司总股本的74.09%

2023-5-13 《控股股东及其一致行动人股份将被司法拍卖》：公司控股股东及其一致行动人所持有的公司股份 596,400,000 股将被拍卖， 占其所持股份总数的 99.49%，占公司总股本的73.71%。

2024年7月，股权拍卖启动：冻结股份被拆成三个包；19964万股、21300万股和18380万股；上市公司总股本约80900万股，这三个包分别占总股本比例为24.68%、26.33%和22.72%；其中前两个包比例相加恰好为51%，对上市公司实现绝对控股的同时触发要约收购。

安居公司发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。要约价格6.19元/股，要约收购数量约3.96亿股，占世荣兆业已发行股份40%，要约收购所需最高资金总额约为24.54亿元。

安居公司背景：成立于 2019 年 12 月 3 日， 成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。 公司主要业务为保障房项目。与上市公司不存在同业竞争关系。

二、资产端持有大量低成本土地，负债端几无有息负债

房企先用现金盖房变为存货，在此过程中收到的现金计入负债（预付款）；等交楼后预付款转为收入，存货转为营业成本，得到当期利润。

世荣兆业的特殊点在哪里？上世纪90年代，当时还未上市的世荣实业以极低的成本获取了大量土地，并通过重组带入了上市公司（当年房地产崩盘，地方财政捉襟见肘，很多工程款无法支付，只能拿地赔偿）。举个例子，公司最大体量项目“里维埃拉”土地使用权在1996年出让取得，占地面积213万平方米，土地出让金为70-90元/平米，而当前公司在里维埃拉开发的楼盘已经到了10000/m^2

因此当结转利润时公司可以获得远高于同业公司的毛利率，甚至比万科这样的行业龙头要高；

负债端：公司有息负债极低，非常干净的壳：

三、大横琴集团背靠资本市场，分拆重组转型公用事业

大横琴集团简介：总资产1600亿，净资产428亿。作为横琴“城市运营商+产业发展商”，承担横琴部分土地一级开发和全岛的市政基础设施建设。2021-2023年及2024年1-3月，净利润分别为-75,696.44万元、19,113.03万元、-311,102.21万元和-57,375.44万元。房地产景气度连续下行，叠加横琴深合区土地出让规划转向，公司一级开发业务持续低迷，转型预期强烈。

转型路径：首先由国资收购上市公司壳（已完成），然后将建设主体资产注入（进行中），随后通过定增、转债等二级融资工具背靠金融市场融资，随后低价收购当地烂尾楼、存量商品房，收购后房产改造为保障性住房对外出租。一方面可以解决保交楼zz问题，另一方面有力托底了房地产提振信心，居民的住房需求又可以得到满足；上市公司收取租金转变为公用事业公司，并不断通过再融资重复这个过程。

这个路径是否可行？珠海已经在行动。8月10日，华发股份（600325.SH）发布公告，拟与公司控股股东珠海华发集团有限公司或其子公司开展存量商品房及配套车位交易业务（含达到预售条件的房源，以下合称“存量商品房”），总交易金额不超过120亿元。方式包括但不限于直接出售商品房、出售房地产项目公司股权；而交易的主要用途是助力珠海加快住房租赁供给侧结构性改革，盘活存量房屋，有效增加保障性、人才安居和商业租赁住房供给。本次交易是为积极响应党的二十届三中全会关于“加快建立租购并举的住房制度，加快构建房地产发展新模式”的工作部署，助力珠海市加快建立租购并举的住房制度，完善“市场+保障”住房供应体系，同时盘活公司存量资产，进一步促进销售，稳定现金流。

横琴为省管单位，横琴置业是当地国资平台。大横琴集团下属企业珠海大横琴置业有限公司主要业务为房地产开发经营，珠海大横琴置业有限公司房地产开发经营业务包括珠海市横琴区商业和住宅用地开发，上市公司主要在珠海市斗门区从事住宅类房地产开发。因此收购人关联方与上市公司构成同业竞争。而世荣兆业所有土地储备均位于珠海市斗门区，区位优势十分优越。后续就是用同业竞争注入世荣兆业，成为横琴深度合作区唯一国有融资平台（焦作万方、旗天科技的套路）。

公司近年来二级市场多次进行资本运作,所并表上市公司均与横琴旗下子公司构成同业竞争，其目的即利用同业竞争实现千亿横琴拆分重组上市。

2020年并表世联行。2020 年 8 月 4 日， 世联中国与珠海大横琴集团有限公司签署了《股份转让协议书之补充协议》与《股份表决权委托协议》 ， 世联中国拟委托大横琴行使其持有的世联行 285,285,934 股股份（占世联行股份总数的 14%）对应的表决权。大横琴集团控股的城资公司因从事物业管理业务而与世联行存在同业竞争，大横琴集团承诺未来不排除通过资产重组解决同业竞争问题。2021-2023年度及2024年1-3月，业务收入分别为35,808.98万元、43,643.94万元、36,848.09万元和11,466.06万元；随着公司出租面积与范围扩大，营收将进一步增长。

2022年合并宝鹰股份。成为宝鹰股份控股股东，实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。2022年，大横琴和宝鹰股份营业收入分别为602,329.66万元和372,710.47万元，宝鹰股份营收占比大横琴营收61.88%，超过50%。大横琴集团下属子公司珠海建工控股集团有限公司主营业务为建筑工程施工，因此收购人与上市公司构成同业竞争。解决方式包括但不限于资产重组。截至2023年末，珠海建工总资产452,043.94万元，总负债383,971.80万元，所有者权益68,072.15万元。2023年度营业收入为447,309.29万元，净利润为12,385.86万元。

2023年参与世荣兆业股权拍卖成为实际控制人。大横琴集团下属企业珠海大横琴置业有限公司主要业务为房地产开发经营，珠海大横琴置业有限公司房地产开发经营业务包括珠海市横琴区商业和住宅用地开发，上市公司主要在珠海市斗门区从事住宅类房地产开发。因此收购人关联方与上市公司构成同业竞争。本公司将自收购完成之日起五年内妥善解决部分业务同业竞争的情况，包括但不限于资产重组。

横琴置业简介：截至2023年末，大横琴置业合并总资产7,107,256.09万元，总负债4,954,085.99万元，所有者权益2,153,170.10万元。2023年度大横琴置业的营业收入为24,180.45万元，净利润为-93,604.04万元，主要系其子公司承载了斗门富山工业园、大横琴科学城、大横琴人才公寓等多个项目的开发建设，上述项目暂未实现销售收入。考虑到房地产企业多项目性收入，宜采用净资产法。

通过对近两年一、二级市场房地产并购简单梳理，发现1PB左右应该是当前比较合理的定价。

若注入，市值增量测算：

由上，由于当前上市公司接近净资产，而交易对价较大且亦接近净资产，在分别假设对价为1.0-1.5PB的测算中发现重组后原股东权益均在50亿上下，对应股价为6.19元，恰好为横琴安居的要约收购价。又考虑到世荣兆业负债端非常干净，几乎无有息负债，资产端均为土地or房产，50亿元为合理估值（更多的是情绪上利好，原股东占不到便宜）。由于公司是横琴置业唯一存在同业竞争的上市平台，恰逢澳门回归祖国25周年，后续存在政策催化超预期可能。9月要约到期后的兑现很可能是一个较好买点。

附：横琴置业半年工作会议