(关注原因:短期,公司拟收购亚锦电子(南孚电池)36%股权,受此影响股价涨停)
1、背景:
1)9月9日晚,从事百货零售业务的安德利发布公告称,拟以不低于24亿元购买 “亚丰电器”持有的“亚锦科技”的36%股权;
其中18亿元由上市公司以现金支付,剩余对价由安德利大股东陈学高以其所持股份代付;根据9月10晚的公告,陈学冬将持有安德利的15%股份转让给亚丰电器;
2)拿下亚锦科技36%股权只是安德利的第一步,在资产过户完成后,将以受托表决权方式获得亚锦科技15%股权,实现控股;未来还将通过分步实施方式,收购亚锦科技全部已发行股份。
2、亚锦科技:为新三板挂牌公司核心资产为南孚电池。截至目前,“亚丰电器”对亚锦科技的持股比例为70.39%。如前述交易顺利实施,安德利将实现对亚锦科技的绝对控股。
3、此次收购属于“蛇吞象”式并购
1)因为在盈利能力上,2020年,亚锦科技实现营业收入33.7亿元,净利润5.7亿元;今年上半年营收、净利分别为19.22亿元、4.29亿元。而安德利自上市以来净利润从未超过6000万元,自去年以来一直处于亏损状态。
2)从估值来看,亚锦科技目前市值超70亿元,本次收购36%股权对应的估值约为67亿元,而安德利目前市值仅为45亿元。
4、上交所怀疑此交易为借壳上市;
1)一般来说,借壳上市有两大要件,一是上市公司控制权发生变更;二是新任实控人在36个月大规模注入资产,并达到重大资产重组标准;
2)按照此次交易方案,安德利拟收购的资产股权转让价不低于24亿元,已经超过上市公司总资产的100%,构成重大资产重组;但交易对方亚丰电器将以“现金+股份”方式获取对价,仅获得上市公司约6亿元股份市值,以目前股价测算,对应约13%股份,低于控股股东合肥荣新及其一致行动人拥有的29.13%表决权,在现行框架下应该不能取得控制权;与此同时,本次交易还附加了一条对控制权的特别约定,交易双方应保证在36个月内上市公司控制权不发生变化,似是精准对冲借壳上市风险;
3)对此,消息一出,上交所火速下发问询函,要求公司明确本次交易是否构成借壳上市,亚锦科技是否并表,并说明大额现金对价该如何支付。
5、业绩对赌
初步约定的业绩对赌:亚锦科技2022-24年三个年度内的净利润应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元
(部分资料来自公告、网络信息)